Arbitrażgospodarczy.
Zapis na sąd polubowny bywa podpisywany w ostatniej chwili, jako klauzula końcowa. Rozstrzyga jednak o języku, koszcie i długości przyszłego sporu. Doradzam przy konstruowaniu klauzul i reprezentuję w postępowaniach arbitrażowych.
Klauzula, skład,
wykonalność.
Zajmuję się arbitrażem na wszystkich trzech etapach: przy redakcji zapisu, w toku postępowania i przy wykonaniu wyroku w Polsce lub w Niemczech.
Klauzule arbitrażowe
Konstruowanie zapisu na sąd polubowny: regulamin, siedziba, język, liczba arbitrów, prawo właściwe, tryb wielostopniowy.
Postępowania DIS
Reprezentacja w postępowaniach według regulaminu Niemieckiej Instytucji Arbitrażowej, w tym w sprawach z udziałem stron polskich.
Postępowania ICC
Reprezentacja w postępowaniach przed Międzynarodowym Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej.
Powołanie i wyłączenie arbitrów
Wybór arbitra, kwestie niezależności i bezstronności, wnioski o wyłączenie oraz spory o prawidłowość ukonstytuowania składu.
Wykonalność wyroków
Stwierdzanie wykonalności wyroków arbitrażowych w Niemczech i za granicą na podstawie Konwencji nowojorskiej.
Skarga o uchylenie
Zaskarżanie wyroków arbitrażowych oraz obrona przed skargą, w tym zarzuty dotyczące zapisu i przebiegu postępowania.
Cztery decyzje podejmowane za wcześnie.
Arbitraż jest dobrym rozwiązaniem, ale nie uniwersalnym. Wady zapisu ujawniają się dopiero wtedy, gdy spór już trwa i nie da się ich naprawić.
Klauzula, która nie działa
Zapis wskazujący nieistniejącą instytucję, dwa regulaminy naraz albo pomijający siedzibę postępowania bywa nieskuteczny lub prowadzi do wieloletniego sporu o samą właściwość. Klauzula końcowa umowy zasługuje na tyle samo uwagi, co klauzula o odpowiedzialności.
Arbitraż przy niskiej wartości sporu
Koszty postępowania arbitrażowego są w znacznej części niezależne od jego przebiegu. Przy sporach o niewielkiej wartości bywają wyższe niż koszty postępowania sądowego, a wynagrodzenie pełnomocnika nie podlega zwrotowi według stawek ustawowych.
Zapis bez określenia języka
Brak wskazania języka postępowania oznacza, że rozstrzygnie o nim skład orzekający. Dla strony polskiej może to oznaczać prowadzenie sprawy w języku, w którym nie sporządzono dokumentacji kontraktowej.
Przekroczony termin na skargę
Skarga o uchylenie wyroku arbitrażowego podlega krótkiemu terminowi liczonemu od doręczenia wyroku. Po jego upływie wady postępowania mogą już nie być skuteczne nawet jako zarzut przeciwko wykonaniu.
Najczęstsze pytania
Kiedy arbitraż jest lepszy od sądu powszechnego?
Arbitraż ma przewagę przy sporach o znacznej wartości, o charakterze międzynarodowym, wymagających wiedzy branżowej lub poufności. Postępowanie jest jednoinstancyjne, co skraca czas, a strony mają wpływ na skład orzekający i język postępowania.
Przy sporach o niższej wartości oraz w sprawach o zapłatę, gdzie liczy się szybkie uzyskanie tytułu, postępowanie przed sądem powszechnym jest zwykle tańsze i skuteczniejsze.
DIS czy ICC?
Regulamin Niemieckiej Instytucji Arbitrażowej sprawdza się w sporach o zasięgu europejskim, w których siedzibą postępowania mają być Niemcy. Koszty są przewidywalne, a praktyka dobrze osadzona w prawie niemieckim.
Regulamin Międzynarodowej Izby Handlowej bywa właściwszy w sporach o zasięgu globalnym i przy stronach z różnych porządków prawnych. Wiąże się z wyższymi kosztami administracyjnymi oraz z kontrolą projektu wyroku przez instytucję.
Czy wyrok arbitrażowy jest wykonalny w Polsce?
Tak. Uznawanie i wykonywanie zagranicznych wyroków arbitrażowych opiera się na Konwencji nowojorskiej z 1958 roku, której stronami są zarówno Polska, jak i Niemcy. Sąd państwa wykonania nie bada sprawy merytorycznie.
Odmowa uznania możliwa jest wyłącznie z przyczyn wymienionych w konwencji, dotyczących między innymi ważności zapisu, prawidłowości zawiadomienia stron oraz zgodności z porządkiem publicznym.
Czy wyrok arbitrażowy można zaskarżyć?
Nie przysługuje od niego apelacja. Możliwa jest jedynie skarga o uchylenie wyroku, wnoszona do właściwego sądu państwowego i oparta na zamkniętym katalogu podstaw dotyczących zapisu i przebiegu postępowania, nie zaś trafności rozstrzygnięcia.
Skarga podlega krótkiemu terminowi liczonemu od doręczenia wyroku. Decyzję o jej wniesieniu trzeba więc przygotować od razu po otrzymaniu rozstrzygnięcia.
Jak powinna wyglądać dobra klauzula arbitrażowa?
Powinna jednoznacznie wskazywać instytucję i jej regulamin, siedzibę postępowania, język, liczbę arbitrów oraz prawo właściwe dla umowy. Instytucje arbitrażowe publikują klauzule wzorcowe i warto z nich korzystać jako z punktu wyjścia.
Modyfikacje wzorca są dopuszczalne, ale każda z nich powinna być przemyślana. Najczęstszym źródłem sporów o właściwość są klauzule tworzone przez łączenie fragmentów kilku różnych wzorców.
Jak obliczane jest wynagrodzenie kancelarii?
Reprezentację w postępowaniu arbitrażowym rozliczam według stawki godzinowej albo według uzgodnionego wynagrodzenia ryczałtowego za etapy postępowania. Ustawowe stawki adwokackie nie znajdują w arbitrażu zastosowania z mocy prawa.
Do kosztów po stronie klienta dochodzą opłaty instytucji arbitrażowej oraz wynagrodzenie arbitrów, ustalane według taryf danej instytucji i zależne od wartości przedmiotu sporu. Zestawienie przewidywanych kosztów przygotowuję przed rozpoczęciem postępowania.
Powiązane obszary
Proszę opisać sprawę w kilku zdaniach.
Po wstępnej ocenie przekażę informację o możliwym dalszym postępowaniu, realnych opcjach działania i zasadach współpracy. Poufnych dokumentów proszę nie przesyłać przez zwykły formularz kontaktowy.